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Adilla verfolgt weiterhin ihren Plan, den Mikronator zu aktivieren und auf Menschengröße zu wachsen. Können die Insectibles sie davon abhalten?

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Die Insectibles finden vor der Tür zwei Ameisenbabys und müssen Babysitter spielen. Doch schon bald tanzen die Kleinen den Großen auf der Nase herum.

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Chowser träumt davon, endlich ein Schmetterling zu werden. Doch Adilla kommt ihm in die Quere, als er einige verpuppte Raupen schlüpfen sehen will.

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Zak, Gramps und Willow entdecken in der "Spinner-Höhle" ein Mikronatorteil. Doch in der Höhle regiert eine Krankenschwester mit eiserner Faust.

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Chowser verknallt sich in die hübsche Raupe Peggy und trifft auf Gegeninteresse. Allerdings aus ganz anderen Gründen: Peggy will ihn an Adilla ausliefern.

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Zak entdeckt seinen alten Schlüsselanhänger, eine wahrsagende Billardkugel. Doch auch die Kakerlaken sind an dieser Kugel interessiert.

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Adilla hat die Nase voll von den unfähigen Kakerlaken und kündigt ihnen. Hye und Lo machen sich auf die Suche nach Arbeit und heuern bei den Insectibles an.

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Gramps möchte mehr Zeit mit seinem Enkel Zak verbringen. Also gehen sie im Garten campen. Dort erfährt Zak etwas Wichtiges über seinen Vater.

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Hye und Lo spielen am Stromkasten herum und der Moskito-Butler Gnat liegt bewusstlos vor dem Haus. Gramps hilft und Gnat entpuppt sich als idealer Zuhörer.