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Lidia muss Adilla als Königin vertreten und nutzt ihre Macht, um einen romantischen Tag mit Zak zu verbringen.

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Die Insectibles haben die Nase voll von Zaks gedankenlosen Taten. Auf sich gestellt versucht Zak alleine den Kakerlaken ein Mikronator-Teil abzuluchsen.

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Der Raupe Chowser begegnet im düsteren Pilzwald einer kopflosen Kakerlake. Erschrocken erzählt er seinen ungläubigen Freunden von dem "kopflosen Zombie".

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Gramps bastelt am Mikronator, plötzlich explodiert etwas und Zak und Gramps sind unsichtbar. Chowser meint, es mit Geistern zu tun zu haben und flieht.

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Die Kakerlaken überwältigen Willow, Chowser und Syd. Zak entkommt und trifft auf den Kung-Fu Meister Mantisaki. Hilft Kung-Fu, die Freunde zu befreien?

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Lidia findet einen Joystick, mit dem sie Willows bionischen Bohrer steuern kann. Die Insectibles müssen handeln, ehe Adilla die Fernsteuerung entdeckt.

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Zak, Gramps und Willow entdecken in der "Spinner-Höhle" ein Mikronatorteil. Doch in der Höhle regiert eine Krankenschwester mit eiserner Faust.

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Gramps erweitert Zaks bionischen Arm um einen Hologramm-Projektor. Das ist nicht nur nützlich, damit lassen sich auch witzige Streiche spielen.

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Adilla will die Insectibles mit einem Magneten fangen. Schon bald kleben Willow, Chowser
und Syd am Magneten. Was lässt sich nur gegen diese Kraft tun?

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Syds Motor versagt, Willows Bohrer spielt verrückt, Zaks bionischer Arm spinnt und Chowser kann nicht mehr richtig fliegen. Gramps untersucht die Sache.