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Zak, Gramps und Willow entdecken in der "Spinner-Höhle" ein Mikronatorteil. Doch in der Höhle regiert eine Krankenschwester mit eiserner Faust.

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Zak entdeckt seinen alten Schlüsselanhänger, eine wahrsagende Billardkugel. Doch auch die Kakerlaken sind an dieser Kugel interessiert.

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Adilla will die Insectibles mit einem Magneten fangen. Schon bald kleben Willow, Chowser
und Syd am Magneten. Was lässt sich nur gegen diese Kraft tun?

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Zak hat Gramps' Jet-Pack gefunden und will damit fliegen. Nach anfänglichem Zögern lässt sich Willow doch zu ein paar Unterrichtsstunden überreden.

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Adilla verfolgt weiterhin ihren Plan, den Mikronator zu aktivieren und auf Menschengröße zu wachsen. Können die Insectibles sie davon abhalten?

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Chowser träumt davon, endlich ein Schmetterling zu werden. Doch Adilla kommt ihm in die Quere, als er einige verpuppte Raupen schlüpfen sehen will.

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Syd soll alte Freunde treffen, die früher immer gemein zu ihm waren. Zak überredet Syd, die Schnecken bionisch ins Staunen zu bringen.

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Adilla hat die Nase voll von den unfähigen Kakerlaken und kündigt ihnen. Hye und Lo machen sich auf die Suche nach Arbeit und heuern bei den Insectibles an.

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Die Insectibles haben die Nase voll von Zaks gedankenlosen Taten. Auf sich gestellt versucht Zak alleine den Kakerlaken ein Mikronator-Teil abzuluchsen.

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Lidia findet einen Joystick, mit dem sie Willows bionischen Bohrer steuern kann. Die Insectibles müssen handeln, ehe Adilla die Fernsteuerung entdeckt.